Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 31 mars 2023 à 9 heures GMT, qui se tiendra à l’HOTEL 2 FEVRIER DE LOME.

L’Assemblée Générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Modification des termes et conditions des BSA I' en ses points 4.1 Parité de souscription, 4.2 Prix d’exercice et 4.4 Période d’exercice

2. Modification des termes et conditions des BSA II' en ses points 4.1 Parité de souscription, 4.2 Prix d’exercice et 4.4 Période d’exercice

3. Délégation de pouvoirs au Conseil avec faculté de délégation ou de subdélégation

4. Pouvoirs en vue des formalités

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actionnaires de la Société ORAGROUP (la « Société ») peuvent prendre part à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2023 (l’ « Assemblée Générale Extraordinaire ») quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article 831-1 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 28 mars 2023 à zéro heure GMT, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la société soit dans les registres de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration.

B. Modes de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Pour participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) y assister personnellement ;

2) donner une procuration au Président de l'assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article 538 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ; ou,

3) voter par correspondance.

Lorsque l'actionnaire a déjà demandé une attestation de participation pour assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à cette assemblée.

Vote par procuration ou par correspondance

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif par courrier postal ou électronique.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody, Mermoz, Rue Jeanne Gervais, Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire, Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Email : AG-Oragroup2023@orabank.net

En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody, Mermoz, Rue Jeanne Gervais, Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire, Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Email : AG-Oragroup2023@orabank.net, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale).

La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody, Mermoz, Rue Jeanne Gervais, Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Email : AG-Oragroup2023@orabank.net au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le mardi 28 mars 2023, zéro heure, heure de Lomé, pourront être prises en compte.

En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody, Mermoz, Rue Jeanne Gervais, Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Email : AG-Oragroup2023@orabank.net au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le mardi 28 mars 2023, zéro heure, heure de Lomé, afin d'être comptabilisé.

Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A.

Vote et procuration par voie électronique

La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : AG-Oragroup2023@orabank.net en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; et

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : AG-Oragroup2023@orabank.net en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué.

Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le jeudi 30 mars 2023, à 15 heures, heure de Lomé.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin.

Cession d'actions

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le mardi 28 mars 2023, à zéro heure, heure de Lomé, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, l'attestation de participation.

A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody, Mermoz, Rue Jeanne Gervais, Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire, Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Email : AG-Oragroup2023@orabank.net et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le mardi 28 mars 2023, à zéro heure, heure de Lomé, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiées par l'intermédiaire habilité ou prises en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. Droit de communication des actionnaires.

L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale Extraordinaire sont mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 392 rue des Plantains Lomé Togo, ou transmis sur simple demande adressée à ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody, Mermoz, Rue Jeanne Gervais, Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Email : AG-Oragroup2023@orabank.net

Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire a été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.orabank.net, rubrique Relations Investisseurs).

Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article 526 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ont été diffusés sur le site internet de la Société (www.orabank.net, rubrique Relations Investisseurs) dans les délais prévus par la réglementation applicable.

D. Inscription de projet de résolution.

Les actionnaires conservent leur droit de demander l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles 520 et 521 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et GIE.

Ces projets de résolution seront adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse AG-Oragroup2023@orabank.net dix (10) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale pour pouvoir être soumis au vote de l’assemblée.

Le texte des projets de résolutions suivant sera présenté à l’Assemblée :

PREMIERE RESOLUTION

Modification des termes et conditions des BSA I' en ses points 4.1 Parité de souscription, 4.2 Prix d’exercice et 4.4 Période d’exercice

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide afin de préserver les intérêts des mandataires sociaux, managers et consultants du Groupe (holding et filiales), et sous réserve que la modification des contrats de souscription des BSA I’ soient autorisées par l’assemblée spéciale de leurs titulaires, de remplacer le texte relatif aux points 4.1 Parité de souscription, 4.2 Prix d’exercice et 4.4 Période d’exercice des termes et conditions des BSA I' par celui-ci :

4.1. Parité de souscription

Les 2 429 410 BSA I’ donneront droit à souscrire à un nombre maximum de 2 429 410 actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur d’une valeur nominale de mille (1 000) FCFA chacune (les « Actions Nouvelles »). En conséquence, la parité de souscription est fixée à une (1) action ordinaire de l’Emetteur pour un (1) BSA I’.

4.2. Prix d’Exercice

Chaque BSA I’ pourra être exercé moyennant le paiement d’un prix d’exercice unitaire fixé à mille (1 000) FCFA (le « Prix d’Exercice »).

4.4. Période d’exercice

Au cours de la Période de Conservation, les BSA I’ ne seront exerçables par le Titulaire qu’en cas de Changement de Contrôle, ou par le tiers acquéreur en cas de cession intervenant dans le cadre d’un Evènement de Liquidité.

Après la Période de Conservation, les BSA I’ pourront être exercés jusqu’au huitième (8ème) anniversaire de la signature du Contrat d’Emission (la « Période d’Exercice »).

Les BSA I’ seront caducs de plein droit, s’ils n’ont pas été exercés avant la fin de la Période d’Exercice ou si le Titulaire y a renoncé.

Toutes les autres dispositions des termes et conditions initiaux des BSA I’ demeureront inchangées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les modifications envisagées des termes et conditions initiaux des BSA I’ n’ont strictement aucune incidence sur la situation de leur titulaire au regard de la quote-part du capital de la Société à laquelle ces instruments donnent droit.

DEUXIEME RESOLUTION

Modification des termes et conditions des BSA II' en ses points 4.1 Parité de souscription, 4.2 Prix d’exercice et 4.4 Période d’exercice

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes décide afin de préserver les intérêts des mandataires sociaux, managers et consultants du Groupe (holding et filiales), et sous réserve que la modification des contrats de souscription des BSA II’ soient autorisées par l’assemblée spéciale de leurs titulaires, de remplacer le texte relatif aux points 4.1 Parité de souscription, 4.2 Prix d’exercice et 4.4 Période d’exercice des termes et conditions des BSA II' par celui-ci :

4.1. Parité de souscription

Les 4 858 820 BSA II’ donneront droit à souscrire à un nombre maximum de 4 858 820 actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur d’une valeur nominale de mille (1 000) FCFA chacune (les « Actions Nouvelles »). En conséquence, la parité de souscription est fixée à une (1) action ordinaire de l’Emetteur pour un (1) BSA II’ Acquis.

4.2. Prix d’Exercice

Chaque BSA II’ Acquis pourra être exercé moyennant le paiement d’un prix d’exercice unitaire fixé à deux mille (2 000) FCFA, y compris une prime d’émission de mille (1 000) FCFA (le « Prix d’Exercice »).

4.4. Période d’exercice

Au cours de la Période de Conservation, les BSA II’ ne seront exerçables par le Titulaire qu’en cas de Changement de Contrôle, ou par le tiers acquéreur en cas de cession intervenant dans le cadre d’un Evènement de Liquidité.

Après la Période de Conservation, les BSA II’ pourront être exercés jusqu’au huitième (8ème) anniversaire de la signature du Contrat d’Emission (la « Période d’Exercice »).

Les BSA II’ seront caducs de plein droit, s’ils n’ont pas été exercés avant la fin de la Période d’Exercice ou si le Titulaire y a renoncé.

Toutes les autres dispositions des termes et conditions initiaux des BSA II’ demeureront inchangées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire précise que les modifications envisagées des termes et conditions initiaux des BSA II’ n’ont strictement aucune incidence sur la situation de leur titulaire au regard de la quote-part du capital de la Société à laquelle ces instruments donnent droit.

TROISIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs au Conseil avec faculté de délégation ou de subdélégation

L'Assemblée Générale Extraordinaire, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment de signer au nom et pour le compte de la Société les contrats d’émission ainsi modifiés avec les attributaires des BSA I’ et II’, conclure tous accords pour la tenue des registres des BSA, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale Extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale aux fins d’accomplir toutes formalités légales requises.

Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Lomé, le 14 mars 2023

Le Conseil d’Administration