ORAGROUP
Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de F CFA 69 986 131 000
Siège social : 392, Rue des Plantains, Lomé
RCCM : TOGO-LOME 2000 B 1130

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Oragroup (ci-après « Oragroup » ou la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 15 octobre 2024 à 10 heures GMT, à l’Hôtel 2 Février, Lomé- Togo.

Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation au Conseil d'Administration pour réaliser l’augmentation de capital

 ASSEMBLÉE ORDINAIRE

2. Ratification de la cooptation de Madame Elisabeth Medou Badang en qualité d’administrateur

3. Ratification de la cooptation de Monsieur Ibrahima DIOUF en qualité d’administrateur

4. Désignation d’un nouvel administrateur

5. Augmentation du budget annuel des indemnités de fonction au titre de l’année 2024

6. Délégation des pouvoirs pour les formalités légales

RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

I. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire

1ère Résolution :

Délégation au Conseil d'Administration pour une augmentation de capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles 567-1 de l'Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (Ohada) :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions ordinaires d'Oragroup S.A., dans la limite de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cent soixante milliards de FCFA ;

3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

4. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission d'actions ordinaires, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;

• Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les souscripteurs ;

• Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

• Dans tous les cas, limiter d’office l’augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites représentent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l’augmentation de capital.

5. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, au directeur général adjoint, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires à créer,

• Arrêter les prix et conditions des émissions,

• Fixer les montants à émettre,

• Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre,

• Déterminer le mode de libération des actions ordinaires émises,

• Prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

• Constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

6. Décide que le Conseil d'Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

7. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 24 mois.

II. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire

Deuxième Résolution :

Ratification de la cooptation de Madame Elisabeth Medou Badang en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration et après délibération décide de ratifier la cooptation de Madame Elisabeth Medou Badang cooptée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juillet 2024.

Troisième Résolution :

Ratification de la cooptation de Monsieur Ibrahima DIOUF en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration et après délibération décide de ratifier la cooptation de M. Ibrahima Diouf coopté lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 août 2024.

Quatrième Résolution :

Désignation d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration et après délibération décide de désigner Madame Carolyn Campbell en qualité d’administrateur pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Madame Carolyn Campbell déclare accepter sa désignation et confirme qu’elle n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer ses fonctions.

Cinquième Résolution :

Augmentation du budget annuel des indemnités de fonction au titre de l’année 2024

L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du budget initial de FCFA 252 543 445 équivalent à environ 385 218 euros voté lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2024 dans le cadre de la quatorzième résolution, et en tenant compte des nouvelles cooptations d'administrateurs en cours nécessitant une réévaluation des ressources budgétaires allouées, décide d'augmenter le budget annuel alloué aux administrateurs pour l'exercice 2024 de FCFA 30 000 000, portant le montant total du budget à FCFA 282 543 445 équivalent à environ 431 215 euros.

La présente résolution prendra effet à compter de son adoption.

Sixième Résolution :

Délégation des pouvoirs pour les formalités légales

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’effectuer ou de faire effectuer toutes formalités légales de publicité et autres.

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Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires de la Société peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte (Extraordinaire et Ordinaire) du mardi 15 octobre 2024, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale Mixte par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article 831-1 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (AUDSCGIE) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 11 octobre 2024 à zéro heure GMT, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les registres de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration.

• Modes de participation à l'Assemblée Générale Mixte

Pour participer à l'Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir d’y assister personnellement.

Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront :

• Voter par correspondance ;

• Se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ;

• Se faire représenter en donnant pouvoir à toute personne de leur choix (conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne).

• Lieux et conditions dans lesquelles peut être obtenu le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé à l’actionnaire avec l’avis de convocation auquel il est joint. Il est également disponible sur le site Internet de la Société dans l’espace « Investisseurs » rubrique « Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2024 » et auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte titre de l’actionnaire au porteur.

En cas de vote par correspondance, le formulaire unique de vote complété et signé devra être retourné par voie postale ou par voie électronique à ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody Mermoz Rue Jeanne Gervais Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949 ; Courriel : AGM-Oragroup2024@orabank.net au plus tard le vendredi 11 octobre 2024 zéro heure, heure de Lomé, afin d'être comptabilisé.

En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser par voie postale ou par voie électronique à ORAGROUP SECURITIES le formulaire unique complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'Assemblée Générale) au plus tard le vendredi 11 octobre 2024 zéro heure, heure de Lomé, afin d'être comptabilisé.

La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus.

La notification du formulaire de vote par correspondance, de la désignation ou de la révocation d’un mandataire effectuée par voie électronique doit être faite à l’adresse suivante : AGM-Oragroup2024@orabank.net, en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué.

Seules les notifications du formulaire de vote par correspondance, de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait aucun site ne sera aménagé à cette fin.

• Droit de communication des actionnaires

L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale Mixte sont mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au siège social de la Société 392 rue des Plantains Lomé Togo ou transmis sur simple demande adressée à ORAGROUP SECURITIES dont le siège est à Abidjan – Cocody Mermoz Rue Jeanne Gervais Lot 7B et 8 – 08 BPM 701 Abidjan 08 – République de Côte d’Ivoire Tél : +225 27 20 25 55 55 Poste 4949; Courriel : AGM-Oragroup2024@orabank.net.

Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte a été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société dans l’espace « Investisseurs » rubrique « Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2024 ».

Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article 526 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ont été diffusés sur le site internet de la Société dans l’espace « Investisseurs » rubrique « Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2024 » dans les délais prévus par la réglementation applicable.

• Inscription de projet de résolution

Les actionnaires conservent leur droit de demander l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles 520 et 521 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et GIE. Ces projets de résolution seront adressés au siège social par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse AGM-Oragroup2024@orabank.net dix (10) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le 5 octobre 2024 pour pouvoir être soumis au vote de l’assemblée.

Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Lomé, le 30 septembre 2024

Le Conseil d’Administration